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注册公司 4种不合理的合伙人股权结构解析
来源:深圳代理记账公司-恰乐集团         添加时间:2017-12-15

    股权结构设计是关乎企业命运的重要环节,决定着谁是企业的实际控制人,谁是企业的核心力量,下面小编给大家介绍四种不合理的合伙人股权结构!


1、股权过分集中


    在一股独大、一股独霸的情况下,董事会、监事会和股东会形同虚设,“内部人控制”问题严重,企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式。在公司进入到规模化、多元化经营以后,缺乏制衡机制,决策失误的可能性增加,企业承担的风险会随着公司实力的增强而同步增大。


可能产生的问题:


a.企业行为很容易与大股东个人行为混同,一些情况下,股东将承担更多的企业行为产生的不利后果;


b.大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时,将产生小股东争夺控制权的不利局面,给企业造成的损害无法估量;


c.大股东容易忽视小股东的利益,小股东的权利容易受到侵害。


2、持股比例过于均衡


所谓平衡股权结构,是指公司的大股东之间的股权比例相当接近,没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。


持股比例过于均衡可能产生的问题:


a.容易形成股东僵局,无法形成有效的股东会决议。


b.容易激化股东矛盾。


c.容易造成公司控制权与利益索取权的失衡。


    在设立公司过程中,如果不是一方具有绝对的强势,往往为了防止争夺将来公司的控制权,设置出双方均衡的股权比例。如果这种能够对抗的投资人超过两个,所形成的股权结构就较为科学。但是如果这种能够对抗的投资人只有两个,则将形成平衡股权结构。

 

3、夫妻股东


    实践中,该种情况多存在于民营企业。许多民营企业在创业之初即为夫妻共同打天下,公司注册为夫妻两人所有。另外,应工商注册”公司股东必须为两人以上”的强制性要求,但又信不过别人,因此,将公司注册为夫妻两人所有,实质上由一人出资经营。


夫妻公司股东结构的优点:


意见比较容易统一,不宜出现公司管理僵局。


夫妻公司股东结构的缺点:


a.夫妻公司经营管理活动不规范,“公”、“私”不分,财产混同,存在法人人格被否定的法律风险;


b.感情和事业不分,一旦夫妻感情出现危机,随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战;


c.夫妻共同财产约定不明,夫妻股东真正持股比例不清。


4、家族企业找人做挂名股东


    有的家族企业喜欢让家族成员在工商局注册成股东,但这些注册的股东没有实际出资,真正的股东以及管理者却没有任何工商注册的痕迹。出现显明股东和隐名股东,一旦出现家庭矛盾,或发生道德危机,显明股东将股权处分,或者违背隐名股东意愿表决公司事务,均会产生法律纠纷。


    公司的股权结构设置不当,将可能产生公司解散的法律风险,为了限制公司股东任意要求解散公司,我国《公司法》和《公司法司法解释(二)》明确规定了股东提起解散公司诉讼的条件:


1、主体要求:


原告:单独持有或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东


被告:公司(其他股东仅作为第三人)


2、诉讼理由:


(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;


(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;


(3)司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;


(4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。


3、注意事项:


股东提起解散之诉同时不可以要求清算。欲进行清算,待法院判决公司解散后,公司自行组织清算或申请法院对公司进行清算。


依据:


    《公司法司法解释(二)》第二条规定:“股东提起解散公司诉讼,同时又申请人民法院对公司进行清算的,人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告,在人民法院判决解散公司后,依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定,自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”

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